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股票期权激励制度
发布时间: 2016-05-30

股权激励的理论依据是股东价值最大化和所有权、经营权的分离。公司董事会在股东大会的授权下,代表股东与以经营者为首的激励对象签订协议,当激励对象完成一定的业绩目标或因为业绩增长、公司股价有一定程度上涨,公司以一定优惠的价格授予激励对象股票或授予其一定价格在有效期内购买公司股票,从而使其获得一定利益,促进激励对象为股东利益最大化努力。

一、定义

股票期权,是指一个公司授予其员工在一定的期限内(如10年),按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。行使期权时,享有期权的员工只需支付期权价格,而不管当日股票的交易价是多少,就可得到期权项下的股票。期权价格和当日交易价之间的差额就是该员工的获利。如果该员工行使期权时,想立即兑现获利,则可直接卖出其期权项下的股票,得到其间的现金差额,而不必非有一个持有股票的过程。究其本质,股票期权就是一种受益权,即享受期权项下的股票因价格上涨而带来的利益的权利。

二、制定股票期权计划的注意事项

(一)激励对象

一般根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励办法(试行)》及其他有关法律、行法规和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。结合实际情况,激励对象一般为在公司领取报酬的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务人员等,也由公司仅将董事、监事、高级管理人员列为激励对象。有些公司预留部分限制性股票、股票期权给将来引进的关键岗位人员。

证监会在2008年3月的股权激励有关事项备忘录中规定,为发挥上市公司监事的监督作用、确保独立性,其不得成为股权激励对象。在2008年9月的股权激励有关事项备忘录中规定:董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员以外人员成为激励对象的,上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度,说明其作为激励对象的合理性。

(二)标的股票来源、数量

(1)标的股票来源。用于股权激励的标的股票来源有二种:计提奖励基金回购、定向发行,限制性股票可以采用以上方式,但是如果仅是通过计提奖励基金回购股票的形式实行股权激励的,在董事会通过股权激励计划时,只能确定计提奖励基金的比例,不能确定股票数量,因为股价是波动的;股票期权只能采用向激励对象定向发行,但在股权激励计划中可以确定数量。

《上市公司股权激励办法(试行)》对数量规定:上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

(2)激励基金计提比例。计提激励基金型限制性股票(万科A、永新股份、华菱钢铁)以及计提奖励基金的股票期权(七匹狼),都需要计提奖励基金。

(三)股票期权、限制性股票的行权、授予价格

股权激励的行权/授予价格对其具有重要意义,既能决定激励对象的激励额度,也是监管层各方关注的重要内容。

《上市公司股权激励办法(试行)》规定,上市公司授予的行权价格不应低于下列价格较高者:股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价,股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司标的股票的平均收盘价。因此,在已经实施的公司中,股票期权方案的授权价都不低于股权激励草案公布前1个交易日收盘价与前30个交易日两个价格中的较高者,有些公司还高于价格较高者8%或5%,如金发科技、中捷股份等。

《上市公司股权激励办法(试行)》并没有对限制性股票授予进行规定,因此,实行该方案的公司一般都在市价的基础上进行打折或变相打折处理。用友的授予价格是市价的75%,中兴通讯38%,万科A、永新材料0价授予(计提奖励基金回购股票)。2008年3月,证监会发布了股权激励有关事项备忘录:对于限制性股票方式,如果标的股票的来源是增量,即通过定向增发定向增发方式取得股票,其实质属于定向发行,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。其后,南玻A采用了限制性股票的激励方式,授予价格为前20个交易日均价的50%。

(四)授予/行权设定的业绩条件

实施股股权激励的根本目的是调动经营管理人员的积极性,使股东价值最大化。因此,股权激励的授予股票或行权时一般都设有条件,主要是业绩条件。如净利润增长率、利润总额增长率、净资产收益率等等,但也有少数公司设置股票市值条件的。

证监会在股权激励有关事项备忘录中对业绩指标进行了要求:设定的行权指标须考虑公司的业绩情况,原则上实行股权激励后的业绩指标(如:每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等)不低于历史水平。市值指标,如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成分股指数;行业比较指标,如公司业绩指标不低于同行业平均水平。  

上市公司股权激励计划应明确,股票期权等待期或限制性股票锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。


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